Luật và Nghề luật

Bài đăng trên diễn đàn doanh nghiệp ngày 18.03.2010

Công ty Phi Diệu và bà Nguyễn Thị Kim Phượng

Bản án số92/2007/KDTM-PT

ngày 14 tháng 9 năm 2007 Tòa phúc thẩm tại Tp.HCM

Ai là người có thẩm quyền giao kết hợp đồng? Trong trường hợp người đứng ra giao kết hợp đồng là nhân viên của công ty thì liệu hợp đồng có ràng buộc đối với công ty hay không. Nội dung của hợp đồng đã được giao kết có bị thay đổi bởi yêu cầu của một bên hay không?

Vụ việc

Ngày 12/8/2006 Công ty trách nhiệm hữu hạn Phi Diệu (do ông Hứa Văn Cang đại diện) và bà Lê Thị Kim Phượng giao kết hợp đồng mua bán 66 bộ máy may công nghiệp, tổng giá trị  là 222.600.000 đồng.

Vào ngày lập hợp đồng mua bán bà Phượng chưa có giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, chưa phải là giám đốc của Công ty trách nhiệm hữu hạn Sơn Vũ, đến ngày 25/8/2006 bà Phượng mới có giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Công ty TNHH may Sơn Vũ do bà Lê Thị Kim Phượng làm giám đốc. Nhưng khi mua máy may bà Phượng cung cấp tên của Công ty bà là Công ty TNHH Vũ Sơn với ông Hứa Văn Quyền là nhân viên của Công ty Phi Diệu để lập hợp đồng.

Tại biên bản giao nhận 66 bộ máy may ngày 12/8/2006 giữa Công ty Phi Diệu với bà Phượng, bà Phượng đã nhận đủ hàng và đã trả được 50.000.000 đồng, còn 172.600.000 đồng chưa trả thể hiện tại các giấy nợ do bà Phượng ký tên.

Ngày 28/10/2006 bà có lập biên bản thoả thuận đến ngày 28/11/2006 sẽ thanh toán dứt điểm cho Công ty Phi Diệu số tiền còn nợ . Song khi làm thủ tục vay ngân hàng để có tiền trả cho Công ty Phi Diệu thì ngân hàng yêu cầu công ty Sơn Vũ phải bổ sung và điều chỉnh một số nội dung trong hợp đồng ký kết với Công ty Phi Diệu

Bà Phượng yêu cầu Công ty Phi Diệu lập phụ lục hợp đồng, chỉnh lại giá bán thấp hơn giá đã thỏa thuận và đề nghị trả dần số tiền còn thiếu trong 3 tháng.

Công ty Phi Diệu khởi kiện bà Nguyễn Thị Kim Phượng

Quyết định của Tòa án

- Chấp nhận yêu cầu của Công ty TNHH Phi Diệu yêu cầu của bà Lê Thị Kim Phượng thanh toán số tiền nợ mua máy may công nghiệp còn thiếu theo thỏa thuận trong hợp đồng ngày 12/8/2006 và tiền lãi phát sinh do chậm thanh toán

- Buộc bà Lê Thị Kim Phượng phải có trách nhiệm trả nợ cho Công ty  Phi Diệu

- Không chấp nhận yêu cầu của bà Phượng buộc Công ty trách nhiệm hữu hạn Phi Diệu lập phụ lục hợp đồng, chỉnh lại giá bán thấp hơn giá đã thoả thuận

Bình luận

1. Thẩm quyền giao kết hợp đồng

Việc tự do giao kết hợp đồng được pháp luật ghi nhận và bảo vệ với điều kiện những hợp đồng này không trái với qui định của pháp luật. Để hợp đồng có hiệu lực, một điều kiện tiên quyết là những người giao kết hợp đồng phải có thẩm quyền giao kết. Theo qui định của bộ luật dân sự 2005 người có quyền giao kết hợp đồng là:

Thứ nhất:  đối với cá nhân thì phải có năng lực hành vi dân sự đầy đủ

Thứ hai: đối với pháp nhân, tổ chức khác phải là người đại diện theo pháp luật của pháp nhân, tổ chức đó. Trong trường hợp người khác đứng ra giao kết hợp đồng thì phải được sự  ủy quyền của người đại diện theo pháp luật.

Trong hợp đồng mua bán 66 máy may giữa công ty Phi Diệu và bà Phượng nổi lên hai vấn đề :

Một là: Công ty Phi Diệu là một pháp nhân, do vậy người có thẩm quyền thay mặt công ty kí hợp đồng là người đại diện theo pháp luật của công ty. Nhưng người kí hợp đồng không phải là ông Hứa Văn Cang mà lại là ông Hứa Văn Quyền, một nhân viên của công ty.

Trên thực tế, trừ những hợp đồng có giá trị lớn, trong nhiều trường hợp việc bán hàng sẽ do một bộ phận nhân viên bán hàng đảm trách. Trong vụ việc này sau khi giao máy, nhận tiền ông Quyền có báo lại với ông Cang nhập tiền vào quỹ của Công ty Phi Diệu và trình việc xuất kho 66 bộ máy may công nghiệp đã bán cho bà Phượng. Điều đó cũng có nghĩa ông Quyền đã thông báo về giao dịch này với người đại diện theo pháp luật của công ty Phi Diệu. Theo điều 146.1 bộ luật dân sự thì giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của người được đại diện đối với phần giao dịch được thực hiện vượt quá phạm vi đại diện, trừ trường hợp người được đại diện đồng ý hoặc biết mà không phản đối Do vậy trong trường hợp này Hội đồng xét xử đã có lí khi nhận định hợp đồng do ông Hứa Văn Quyền kí kết vẫn có hiệu lực.

Hai là: Về phía bà Nguyễn Thị Kim Phượng. Tại thời điểm giao kết hợp đồng mua 66 máy may bà chưa thành lập công ty may TNHH Sơn Vũ. Do vậy, việc bà yêu cầu thay vì ghi tên bà Nguyễn Thị Kim Phượng mà lại để tên là công ty Vũ Sơn là không hợp lí. Do vậy, việc công ty Phi Diệu khởi kiện đối với bà Phượng mà không phải là công ty may Sơn Vũ là hoàn toàn chính xác.

2. Các thỏa thuận trong hợp đồng

Về nguyên tắc, các bên có quyền thỏa thuận về mọi vấn đề có liên quan đến giao dịch trên cơ sở qui định của pháp luật. Theo đó, hợp đồng qui định càng chi tiết thì càng thuận lợi cho quá trình thực hiện sau này. Với các thỏa thuận rõ ràng, nhìn vào đó các bên có thể biết mình có quyền gì và nghĩa vụ gì.  Việc qui định chi tiết các điều khoản trong hợp đồng càng có ý nghĩa khi giải quyết tranh chấp trong trường hợp phát sinh tranh chấp giữa các bên.Tuy vậy nếu các bên không có được những thỏa thuận chi tiết thì giải pháp lúc này là căn cứ vào qui định về hợp đồng trong bộ luật dân sự và các văn bản có liên quan.

Khi mua 66 bộ máy may và đến khi xác nhận nợ bà Phượng không đề cập đến nguồn gốc, chất lượng và nhãn hiệu hàng hóa. Do vậy, nghĩa vụ của công ty Phi Diệu đối với hàng hóa được xác định trên cơ sở qui định của pháp luật. Một vấn đề quan trọng là khi đã giao kết hợp đồng thì các bên phải có nghĩa vụ tôn trọng các giao kết ấy. Khi giao kết hợp đồng bà Nguyễn Thị Kim Phượng không có yêu cầu lập phụ lục hợp đồng thì không bà không có quyền sau khi hợp đồng đã được giao kết và thực hiện. Và bà cũng hoàn toàn không có quyền yêu cầu đối tác mình phải điều chỉnh giá bán của hợp đồng. Do vậy, việc hội đồng xét xử bác bỏ các yêu cầu này của bà Lê Thị Kim Phượng đối với công ty Phi Diệu là hoàn toàn có cơ sở

3. Lưu ý pháp lí

Điều quan trọng trong giao kết hợp đồng là phải bảo đảm rằng các giao kết này là có hiệu lực. Về nguyên tắc, người không có thẩm quyền đại diện kí kết hợp đồng sẽ không làm phát sinh trách nhiệm của công ty đối với bên còn lại của hợp đồng. Nguyên tắc này cũng có ngoại lệ, nhưng việc xác định này sẽ trở thành một rùi ro không đáng có. Do vậy, một lưu ý quan trọng là phải bảo đảm người đang giao kết với mình có thẩm quyền giao kết hợp đồng. Người có thẩm quyền thay mặt công ty giao kết hợp đồng là giám đốc hoặc chủ tịch hội đồng thành viên đối với công ty TNHH; giám đốc hoặc Chủ tịch HĐQT đối với công ty cổ phần.

Một khi hợp đồng đã được giao kết, về nguyên tắc các bên sẽ bị ràng buộc bởi các giao kết đó. Nói cách khác, hợp đồng này sẽ không thay đổi khi chưa có sự đồng thuận của cả hai phía. Do vậy, cần phải đàm phán một cách kĩ lưỡng và ghi nhận những thỏa thuận này vào hợp đồng.

About these ads

Gửi phản hồi

Mời bạn điền thông tin vào ô dưới đây hoặc kích vào một biểu tượng để đăng nhập:

WordPress.com Logo

Bạn đang bình luận bằng tài khoản WordPress.com Log Out / Thay đổi )

Twitter picture

Bạn đang bình luận bằng tài khoản Twitter Log Out / Thay đổi )

Facebook photo

Bạn đang bình luận bằng tài khoản Facebook Log Out / Thay đổi )

Google+ photo

Bạn đang bình luận bằng tài khoản Google+ Log Out / Thay đổi )

Connecting to %s

Theo dõi

Get every new post delivered to your Inbox.

Join 55 other followers

%d bloggers like this: